إن الاجتهاد الذي يتوقف عند الإغلاق هو اجتهاد يفقد نصف قيمته.

الضغوط الفريدة لعمليات الاندماج والاستحواذ في الشركات

غالباً ما يرث المستحوذون من الشركات، الذين يتنافسون مع شركات الاستثمار المباشر في عمليات الاستحواذ النشطة، نفس منهجية العناية الواجبة بالبائع (VDD) ومنهجية العناية الواجبة بالعملاء (PE-CDD) التي وُضعت لاجتياز لجنة الاستثمار. إن العناية الواجبة المُصممة للملكية الدائمة تُمثل تخصصاً مختلفاً. عمليات الاندماج والاستحواذ ليست مجرد شكل من أشكال صفقات الاستثمار المباشر، بل هي تخصص قائم بذاته، له مخاطره الخاصة، وأصحاب المصلحة فيه، وجداوله الزمنية، ونتائجه الخاصة. إن الضغوط الأربعة التالية تفصل عملية الاستحواذ الاستراتيجي (سواء من قبل شركة عامة، أو شركة خاصة أو شركة تسيطر عليها عائلة، أو منصة مملوكة لشركة استثمار خاص تدير عمليات اندماج واستحواذ إضافية) عن الصفقة التي يقودها الراعي، وهي السبب في أن العناية الواجبة المصممة لشركة الاستثمار الخاص غير كافية بشكل روتيني للشركات الاستراتيجية.

يُغيّر الاستقرار كل شيء. لا يملك المستحوذون الاستراتيجيون مهلة خمس سنوات لتصحيح الأخطاء. لا يعني الخطأ في عملية التدقيق انخفاض معدل العائد الداخلي فحسب، بل يظهر كتأثير سلبي ملموس على الأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك للكيان المدمج، ويستنزف سنوات من وقت الإدارة العليا وقادة الأقسام الوظيفية المخصصة للأعمال الأساسية، ويُجبرهم على تقديم تفسيرات متكررة للمحللين حول سبب استغراق الصفقة وقتًا أطول من المتوقع، ويُقلل من مضاعف الربحية الذي سيدفعه السوق للشركة الموحدة، وبالنسبة للمستحوذين من الشركات المساهمة العامة، يُعاقب سعر السهم في الربع الذي تتضح فيه الحقيقة. تتراكم كل هذه التكاليف، ولا يُحلّ أي منها عند موعد التخارج المُجدول.

تزيد الأرباح الفصلية من حدة المخاطر. بالنسبة للشركات المساهمة العامة، يُمثل سعر السهم عاملاً مؤثراً ونقطة ضغط في آنٍ واحد، إذ يُتيح عمليات الاستحواذ من خلال مقابل الأسهم، ويُعاقب على الأخطاء بسرعة لا يواجهها مستثمرو الأسهم الخاصة. وتواجه الشركات الخاصة المُستحوذة والمنصات المملوكة لشركات الأسهم الخاصة نفس الديناميكية التراكمية من خلال آليات مختلفة: رقابة الحوكمة العائلية، ودورات إعداد التقارير الخاصة بالمستثمرين المحدودين، والتدقيق على مستوى مجلس الإدارة في تخصيص رأس المال، مما يُؤدي إلى الضغط على عمليات الاستحواذ ذات الأداء الضعيف.

خدمة العديد من أصحاب المصلحة، وإدارة حماس الصفقات. بينما يخدم فحص الجودة في مجال الاستثمار الخاص لجنة الاستثمار بشكل أساسي، يجب أن يخدم فحص الجودة المؤسسية فريق تطوير الشركات، ووحدة الأعمال الراعية، ومكتب المدير المالي، والرئيس التنفيذي، ومجلس الإدارة. غالبًا ما يكون فريق تطوير الشركات هو الصوت الرصين في الاجتماع عندما يميل قائد وحدة أعمال إلى شركة مستهدفة، مما يتطلب أدلة مستقلة من طرف ثالث للتحقق من صحة أو دحض فرضيته دون تكلفة داخلية ناتجة عن خلاف داخلي.

غالباً ما تكون فرق تطوير الشركات هي الصوت الرصين في الغرفة عندما يقع قائد وحدة أعمال في حب هدف ما، مما يتطلب أدلة مستقلة من طرف ثالث للتحقق من صحة الفرضية أو دحضها دون التكلفة الداخلية للخلاف الداخلي.

مسألة البناء مقابل الشراء. إن تبرير الاستحواذ على حساب الاستثمار العضوي يتطلب أدلة موضوعية تستند إلى العملاء حول الوقت اللازم للوصول إلى السوق، ومخاطر التبني، والموقع التنافسي، وديناميكيات المواهب.

تبدأ كل دراسة جدوى للاستحواذ بفكرة. والسؤال هو ما إذا كانت الأدلة كافية للتمييز بين نتيجة حقيقية ونتيجة متفائلة قبل استثمار رأس المال.

جانب الشراء فقط

يتنافس المستثمرون الاستراتيجيون مع شركات الأسهم الخاصة في كل عملية استحواذ، ويعتمدون عادةً على نفس إجراءات التدقيق التجاري التي يستخدمها البائعون. وقد كُلّفت هذه الإجراءات من قبل مصرفيي البائع لتسهيل إتمام الصفقة لأي مشترٍ. صُممت هذه الإجراءات للتحقق من صحة الفرضية، لا لاختبارها؛ وقد بُنيت لاجتياز لجنة استثمار الأسهم الخاصة، التي تحدد فترة احتفاظ مدتها خمس سنوات، لا فترة ملكية دائمة. بالنسبة للمستثمر الاستراتيجي الذي يدفع علاوة لا يدفعها مُقدّم عرض الأسهم الخاصة، فإن هذه الإجراءات غير كافية في أحسن الأحوال ومضللة في أسوأها. إنها ببساطة صفقة غير مناسبة، مُغلّفة بمظهر الصفقة المناسبة.

إن العناية الواجبة التي تم وضعها لتخليص لجنة استثمار الأسهم الخاصة غير كافية في أحسن الأحوال ومضللة في أسوأ الأحوال.

تأسست شركة Matters Graph لسدّ هذه الفجوة. تعمل الشركة حصرياً مع جانب الشراء، ولا تُجري عمليات التدقيق التجاري اللازم لجانب البيع، ولا تمثل الشركات المستهدفة التي يتم عرضها على الشركات الاستراتيجية، ولا تخدم المصرفيين الذين يديرون عمليات تقديم العطاءات لفرق تطوير الشركات. تتيح هذه الممارسة للمستحوذ الاستراتيجي التنافس ضد مقدمي عروض الأسهم الخاصة على أساس الأدلة، وليس فقط على أساس السرعة.

لقد عملت شركة Matters Graph بهذه الطريقة على مدار ربع قرن، متجاوزةً دورات السوق، وتقلبات القطاعات، ومجموعة واسعة من استراتيجيات الاستحواذ الاستراتيجية واستراتيجيات الرعاة. وهذا هو السبب في أن نتائجها تحظى بالثقة في غرف اتخاذ القرارات المتعلقة بالالتزامات الدائمة.

المستشارون كمحققين

قبل أن يلتزم أي طرف استراتيجي بالاستحواذ الدائم، يرغب جميع المسؤولين في الإدارة العليا في معرفة الأمر نفسه: ما هي الحقيقة التجارية للشركة المستهدفة، وليس الرواية التي يروج لها البائع؟ تتجلى هذه الحقيقة في قناعة العميل بولاء العميل الحالي، وتردد العميل المحتمل، وصراحة عميل منافس في شرح أسباب تحوله - وهي إشارات تتجلى في نبرة الصوت، ووقفة الكلام، والصياغة، والتي تضيع في معظم الأبحاث التجارية بين غرفة المقابلة وقاعة الاجتماعات. في شركة "ماترز غراف"، الأشخاص الذين يقدمون العروض للرئيس التنفيذي، والمدير المالي، ولجنة عمليات الاندماج والاستحواذ هم أنفسهم من أجروا البحث. عندما تحتاج سلسلة الموافقة على التزام دائم إلى التمييز بين الإشارة والقصة، وفي ظل الجداول الزمنية المضغوطة التي يحددها المصرفي، يجب أن يكون الشخص الذي عثر على الإشارة هو من قام بتقديم الموجز.

أبحاث عالية الدقة تُفضي إلى رؤى مميزة

يتطلب ضمان التزام دائم ثقة إحصائية لا يمكن لأبحاث العينات الصغيرة توفيرها. قد تُقدّم بضع مكالمات مع العملاء فكرة عامة، لكنها لا تستطيع تأكيد صحة هذه الفكرة في جميع شرائح السوق المستهدفة. يجب أن تكون الافتراضات التجارية التي يقوم عليها الالتزام الدائم قابلة للتطبيق على نطاق واسع، لا أن تُبنى على تجارب فردية. ويتم اختبار هذه الافتراضات من خلال أبحاث "صوت العميل" و"صوت القناة" التي تُجرى على عينات كبيرة ومُخصصة.

في مجال التدقيق التجاري، تقع نقطة تناقص العائدات على نطاق أوسع بكثير مما تسعى إليه معظم عمليات التدقيق. وهذا عكس معظم أبحاث السوق. فدراسة العينة الصغيرة قادرة على قياس إجمالي البيانات، لكنها لا تستطيع اكتشاف شرائح سلوكية محددة، أو عوامل تغيير العملاء النادرة ذات التأثير الكبير، أو ديناميكيات قنوات البيع، أو أنماط البيع المتبادل التي تؤثر على النتائج الإجمالية، والتي غالبًا ما تكون غير مرئية إحصائيًا عند حجم عينة صغير. إن شريحة العملاء التي تمثل 10% من قاعدة العملاء، ولكنها مسؤولة عن حصة غير متناسبة من الإيرادات أو معدل التخلي عن الخدمة، هي نوع من التركيز الذي يحدد مدى صحة فرضية الاستحواذ، وعند حجم عينة لا ينتج عنه سوى عدد قليل من الملاحظات، لا يمكن تمييز هذا النمط عن التشويش. المقابلة الهامشية ليست زائدة عن الحاجة، بل هي غالبًا التي تكشف ما لم تكشفه المقابلات السابقة.

يُؤثر تقسيم السوق بناءً على السلوك على النتائج التجارية بشكلٍ أكبر بكثير من تقسيم السوق بناءً على التركيبة السكانية. تُعيد السلوكيات تشكيل السوق المستهدف الحقيقي، وغالبًا ما يكون ذلك بشكلٍ جوهري، بعيدًا عن العرض التقديمي للإدارة. يتطلب اكتشاف هذه السلوكيات وقياسها أحجام عينات لا تستطيع الدراسات ذات العينات الصغيرة، مثل المقابلات التي تتراوح بين 15 و30 مقابلة والتي تُعدّ نموذجية لمعظم مزودي خدمات التدقيق التجاري، توفيرها. عند أحجام العينات التي نعتمدها، تُحدد تحليلات الاستبيانات المنظمة السمات السلوكية التي تتنبأ بالاحتفاظ بالعملاء، والتوسع، والانسحاب، مما يُحوّل هيكل الشريحة من مجرد ادعاء إلى مُدخل مُقاس في فرضية الاستحواذ وقرار الالتزام الدائم. بالنسبة للمستحوذ الاستراتيجي الذي يدفع علاوة ملكية دائمة، فإن افتراض حجم السوق المستهدف المُبالغ فيه ليس خطأً في النمذجة يُمكن تصحيحه عند التخارج، بل هو قرار استحواذ مبني على أساس خاطئ.

إنّ افتراض حجم السوق المستهدف المبالغ فيه ليس خطأً في النمذجة يمكن تصحيحه عند الخروج، بل هو قرار استحواذ مبني على أساس خاطئ.

خدمات تطوير الشركات.

عندما تتفاعل فرق تطوير الشركات، يصبح الرسم البياني ذا أهمية

• حسم مسألة البناء مقابل الشراءعندما توازن المؤسسة بين الاستحواذ والاستثمار الداخلي، وتحتاج إلى أدلة مستندة إلى العملاء حول وقت الوصول إلى السوق، ومخاطر التبني، والموقع التنافسي، وديناميكيات المواهب لتبرير علاوة الاستحواذ على المسار الداخلي
• تطوير أطروحة قطاع أو أطروحة مجاورة - عملية تمهيديةعند بناء رؤية شاملة لسوق أو فئة أو مجال ذي صلة قبل ظهور أهداف محددة بوقت طويل، يكون هناك اقتناع مسبق عند ظهور الفرص، وتكون العلاقات مع الأهداف المحتملة مبنية على رؤية مستنيرة.
• اختبار مدى ملاءمة الاستراتيجية تحت الضغط: عندما يكون المبرر الداخلي لاستهداف شركة ما مقنعاً من الناحية الاستراتيجية، ولكنه يحتاج إلى مصادقة مستقلة بشأن ديناميكيات العملاء، والموقع التنافسي، والاستدامة التجارية قبل أن ينتقل الاستحواذ إلى موافقة مجلس الإدارة
• التوفيق بين وجهات النظر بين قسم تطوير الشركات ووحدة الأعمال الراعيةعندما يعمل قائد وحدة الأعمال الذي يدعم هدفًا ما وفريق تطوير الشركات الذي يدقق فيه انطلاقًا من افتراضات تجارية مختلفة، وتحتاج المؤسسة إلى نفس الأدلة المستمدة من العملاء أمام كلا الطرفين قبل وصول الصفقة إلى الرئيس التنفيذي أو مجلس الإدارة، فإن الخلاف الداخلي الذي يُحل بالتكهنات يُعد نتيجة أسوأ من الخلاف الذي يُحل بناءً على بحث أولي، بغض النظر عن اتجاه الأدلة.
• التحقق من صحة فرضية البيع المتبادل أو التآزر في الإيرادات قبل تقديم العطاءاتعندما يعتمد مبرر الصفقة على أوجه التآزر المتوقعة في الإيرادات (البيع المتبادل لقاعدة عملاء الشركة المستهدفة، وترقية محفظة المنتجات المدمجة، والوصول إلى قناة الشركة المستهدفة لمنتجات الشركة الأم)، وتكون هناك حاجة إلى أدلة من العملاء الأساسيين لاختبار ما إذا كانت أوجه التآزر هذه حقيقية وفي قطاعات كبيرة بما يكفي لتحريك النموذج قبل تحديد السعر.
• تقييم هدف في عملية تنافسيةعندما يحدد مصرفي الجدول الزمني، وتشمل المنافسة مقدمي عروض من شركات الأسهم الخاصة الذين خضعوا بالفعل للتدقيق، وتكون هناك حاجة إلى أدلة تجارية لتجاوز سلسلة الموافقات الكاملة وإبلاغ عملية الدمج على الجانب الآخر من عملية الإغلاق.
• دعم أجندة عمليات الاندماج والاستحواذ البرنامجيةعندما تُنفّذ المنظمة سلسلة من عمليات الاستحواذ وتحتاج إلى منهجية متسقة للعناية التجارية عبر جميع المعاملات، يتم تقييم كل صفقة بناءً على أدلة قابلة للمقارنة، وتستند خطط التكامل إلى أساس مشترك.