Diligencia comercial para compradores estratégicos
Diligencia comercial diseñada para adquisiciones que deben resolverse y deben mantenerse
Los equipos de desarrollo corporativo se enfrentan a un problema de diligencia debida comercial que los compradores de capital privado no tienen. Los compradores estratégicos pagan más, mantienen la empresa indefinidamente y compiten con los postores de capital privado que ya han realizado la diligencia debida a la empresa objetivo. Toda adquisición corporativa existe para cerrar una brecha estratégica que la organización matriz no puede cerrar orgánicamente: una capacidad de la que carece, un mercado al que no puede llegar, una tecnología que no puede desarrollar a tiempo o talento que no puede reclutar a gran escala. La premisa comercial que subyace a esa brecha debe resistir la prueba de la realidad, o la adquisición se convierte en un problema permanente para la empresa matriz. La diferencia entre una adquisición que incrementa el valor estratégico y una que se convierte en una carga organizacional costosa a menudo radica en si la tesis comercial se probó con la realidad antes de que comenzara la integración. Los compradores corporativos asumen compromisos permanentes; no hay un período de cinco años para corregir errores. El negocio se convierte en una división, una línea de productos, una cuenta de resultados: parte del organismo, para bien o para mal. Una diligencia debida adecuada para un período de retención es insuficiente para un compromiso permanente.
La diligencia debida que resulta adecuada para un período de espera es insuficiente para un compromiso permanente.
Matters Graph trabaja con dos objetivos principales en cada proyecto de desarrollo corporativo: generar la convicción comercial necesaria para pagar el precio justo por el activo adecuado y capacitar a la organización para integrarlo eficazmente una vez finalizada la transacción. Ambos objetivos parten de la misma base empírica y requieren una diligencia comercial que genere aprendizaje real, no información superficial.
Construido sobre evidencia primaria para poner a prueba la premisa estratégica.
Las presentaciones de gestión y las salas de datos describen el negocio que el vendedor desea mostrar. La debida diligencia comercial, basada en investigación primaria (clientes, competidores, socios de canal, clientes potenciales), evalúa si la empresa objetivo realmente resuelve el problema estratégico que se pretende solucionar con la adquisición, y no solo si el negocio es viable. Esta es la evidencia necesaria para respaldar un compromiso permanente.
Diseñado para lograr la alineación de múltiples partes interesadas.
Una adquisición estratégica requiere más aprobaciones que una operación liderada por un patrocinador: el equipo de Desarrollo Corporativo, la unidad de negocio patrocinadora, la oficina del director financiero, el director ejecutivo y el consejo de administración, cada uno con su propia perspectiva sobre la información. La debida diligencia comercial, que debe ser efectiva en cada etapa, debe ser lo suficientemente rigurosa como para resistir el escrutinio del consejo y lo suficientemente clara como para reflejar la convicción de la unidad de negocio que originó la tesis, todo ello dentro del ajustado plazo del banco, con un inversor de capital privado que ya está presionando.
Se lleva a cabo mediante la integración
La evidencia comercial derivada de la decisión de adquisición es la misma sobre la que debe basarse el plan de integración. Los patrones de comportamiento del cliente, los factores de retención y la dinámica competitiva que validaron la operación son los pilares sobre los que los responsables de pérdidas y ganancias, los líderes funcionales y los equipos de integración deben actuar desde el primer día. Un análisis exhaustivo que se detiene al cerrar la operación pierde la mitad de su valor.
La diligencia que se detiene al momento del cierre es una diligencia que pierde la mitad de su valor.
Las presiones únicas de las fusiones y adquisiciones corporativas
Las empresas adquirentes que compiten con el capital privado en procesos activos suelen heredar la misma metodología de diligencia debida del vendedor y la misma metodología de diligencia debida del capital privado diseñada para obtener la aprobación de un comité de inversión. La diligencia debida para la propiedad permanente es una disciplina diferente. Las fusiones y adquisiciones corporativas no son una variante de las operaciones de capital privado. Son una disciplina propia, con sus propios riesgos, sus propios interesados, sus propios plazos y sus propias consecuencias. Las cuatro presiones que se describen a continuación distinguen una adquisición estratégica (ya sea por parte de una empresa pública, un comprador privado o controlado por una familia, o una plataforma propiedad de capital privado que realiza fusiones y adquisiciones complementarias) de una operación liderada por un patrocinador, y son la razón por la que la debida diligencia calibrada para el capital privado suele ser insuficiente para las adquisiciones estratégicas.
La permanencia lo cambia todo. Los compradores estratégicos no tienen un plazo de cinco años para corregir errores. Un análisis deficiente no se traduce en una TIR mediocre; se manifiesta como una pérdida cuantificable de EBITDA en la entidad combinada, consume años de tiempo de la alta dirección y los líderes funcionales que deberían dedicarse al negocio principal, obliga a dar explicaciones repetidas a los analistas sobre por qué la operación tarda más en generar beneficios de lo previsto, reduce el múltiplo que el mercado pagará por la empresa consolidada y, en el caso de los compradores que cotizan en bolsa, castiga el precio de las acciones en el trimestre en que la verdad sale a la luz. Cada uno de estos costes se acumula; ninguno se resuelve con una salida programada.
Las ganancias trimestrales aumentan la tensión. Para las empresas cotizadas, el precio de las acciones actúa como palanca y punto de presión, facilitando adquisiciones mediante la contraprestación de acciones y castigando los errores con una rapidez que los inversores de capital privado no experimentan. Las empresas adquirentes privadas y las plataformas propiedad de fondos de capital privado se enfrentan a la misma dinámica acumulativa a través de diferentes mecanismos: la supervisión del gobierno familiar, los ciclos de presentación de informes de los inversores institucionales y el escrutinio del consejo de administración sobre la asignación de capital, factores que ejercen presión sobre las adquisiciones con bajo rendimiento.
Servir a múltiples intereses y gestionar la euforia de las transacciones. Mientras que la debida diligencia en capital privado sirve principalmente al comité de inversión, la debida diligencia corporativa debe servir al equipo de desarrollo corporativo, la unidad de negocio patrocinadora, la oficina del director financiero, el director ejecutivo y el consejo de administración. Los equipos de desarrollo corporativo suelen ser la voz de la razón cuando un líder de unidad de negocio se encapricha con una empresa objetivo, requiriendo evidencia independiente de terceros para validar o refutar la tesis sin el coste interno de un desacuerdo interno.
Los equipos de desarrollo corporativo suelen ser la voz sensata cuando un líder de una unidad de negocio se encapricha con un objetivo, y requieren pruebas independientes de terceros para validar o refutar la tesis sin el coste interno de un desacuerdo interno.
La cuestión de construir o comprar. Para justificar una adquisición en lugar de invertir orgánicamente, se requieren pruebas objetivas, basadas en el cliente, sobre el tiempo de comercialización, el riesgo de adopción, el posicionamiento competitivo y la dinámica del talento.
Toda tesis de adquisición comienza con una idea. La cuestión es si la evidencia es suficiente para distinguir una conclusión real de una mera esperanza antes de comprometer el capital.
Solo para compradores
Los compradores estratégicos pujan contra las firmas de capital privado cada vez que llevan a cabo un proceso, y suelen basarse en la misma diligencia debida comercial del vendedor que utilizan los postores de capital privado. Dicha diligencia fue encargada por los banqueros del vendedor para impulsar la operación para cualquier comprador. Está diseñada para validar la tesis, no para someterla a pruebas de estrés; se creó para obtener la aprobación del Comité de Inversiones de Capital Privado, que establece un umbral de tenencia de cinco años, no un umbral de propiedad permanente. Para un comprador estratégico que paga una prima que el postor de capital privado no tiene que pagar, dicha diligencia es, en el mejor de los casos, insuficiente y, en el peor, engañosa. Una mala elección disfrazada de buena elección.
La diligencia debida diseñada para obtener la aprobación de un Comité de Inversiones de Capital Privado es, en el mejor de los casos, insuficiente y, en el peor, engañosa.
Matters Graph existe para cerrar esa brecha. La firma trabaja exclusivamente para compradores. No realiza análisis de debida diligencia comercial para vendedores, no representa a empresas objetivo que se ofrecen a socios estratégicos ni presta servicios a los banqueros que gestionan los procesos de licitación de los equipos de desarrollo corporativo. Esa práctica permite que un comprador estratégico compita contra los postores de capital privado basándose en pruebas, no solo en la rapidez.
Matters Graph ha operado de esta manera durante un cuarto de siglo, a lo largo de ciclos de mercado, rotaciones sectoriales y todo tipo de estrategias de captación de patrocinadores. Por eso, sus conclusiones tienen tanta validez en las reuniones donde se toman decisiones definitivas.
Consultores como investigadores
Antes de que un socio estratégico se comprometa a adquirir la empresa de forma permanente, todos los directivos, por encima del departamento de Desarrollo Corporativo, quieren saber lo mismo: cuál es la realidad comercial de la empresa objetivo, no la versión que cuenta el vendedor. Esa realidad se manifiesta en la convicción que hay detrás de la lealtad de un cliente, la vacilación que hay detrás del interés de un cliente potencial, la franqueza con la que un cliente de la competencia explica por qué cambió de proveedor; señales que se transmiten a través del tono, las pausas y la forma de expresarse, y que la mayoría de los estudios de mercado pierden entre la sala de entrevistas y la sala de juntas. En Matters Graph, quienes presentan sus informes al CEO, al CFO y al comité de fusiones y adquisiciones son quienes realizaron la investigación. Cuando la cadena de aprobación de un compromiso permanente necesita distinguir la señal de la historia, en los plazos ajustados que establece un banquero, quien elaboró el informe debería ser quien encontrara la señal.
Evidencia que resiste el escrutinio: Primeros principios
En esencia, cada adquisición es una apuesta por los clientes. ¿Permanecerán en la empresa tras el cierre de la operación? ¿Aumentarán su gasto bajo la nueva administración? ¿Sobrevivirá la estrategia de venta cruzada al contacto con el comportamiento real del comprador? ¿Validarán la premisa estratégica sobre la que se fundamentó la adquisición? La diligencia debida que no se basa en las opiniones de quienes toman las decisiones de compra se basa en las declaraciones de la gerencia y las narrativas del vendedor, las dos fuentes que más se benefician del optimismo del comprador. Cada supuesto comercial en la tesis de adquisición se remonta, en última instancia, a una decisión del cliente que aún no se ha tomado; la única manera de respaldar un compromiso permanente con convicción es preguntar a quienes tomarán esas decisiones.
Los expertos clave para una cuestión comercial estratégica de adquisición son los clientes de la empresa objetivo, sus clientes perdidos, los no usuarios que deberían ser clientes pero no lo son, los clientes de la competencia y los compradores e influyentes del canal que dan forma a las decisiones de compra. La evidencia relevante se recopila de ellos, a gran escala y en condiciones diseñadas para ser sólidas. Las consultoras suelen competir en función de su prestigio y amplia trayectoria: cualificaciones, experiencia en el sector y análisis previo de activos relacionados. Con demasiada frecuencia, venden conclusiones derivadas de esa experiencia o reutilizadas de operaciones anteriores en el sector. Las respuestas a las cuestiones comerciales estratégicas de adquisición no están en la mente del asesor, ni tampoco en el conocimiento de mercado de la unidad de negocio adquirente. Están en el mercado, esperando ser recopiladas, y solo se alcanzan mediante una investigación primaria basada en una tesis que construye conclusiones desde cero.
Cuando se realiza investigación primaria, con demasiada frecuencia se recurre a redes de expertos cuyos participantes se extraen de la base de datos de la red sin una relevancia verificada para los compradores, usuarios o el proceso de toma de decisiones reales del objetivo, en lugar de ser seleccionados específicamente por los responsables de resolver el caso: usuarios actuales, compradores potenciales con el problema que resuelve el producto, personas influyentes y responsables de la toma de decisiones involucradas en la compra, clientes perdidos, clientes de la competencia y participantes del canal que determinan qué opciones llegan al responsable de la toma de decisiones. En la mayoría de los mercados, la compra en sí es multifuncional y se realiza de forma conjunta, lo que significa que la investigación debe llegar a todo el grupo de toma de decisiones, no solo al responsable del presupuesto. Las redes de expertos conectan a las empresas con personas que han indicado alguna conexión con el sector relevante, pero existe una verificación estructural limitada de que su experiencia se corresponda con el comportamiento de compra en el que se basa la tesis de adquisición. Las primeras llamadas pueden revelar a alguien realmente relevante; más allá de eso, la relevancia disminuye porque el modelo de negocio de la red recompensa las llamadas completadas, no la calidad de los participantes. El resultado es un conjunto de respuestas que parecen informadas, pero que no tienen una conexión verificable con las decisiones en las que se basa la tesis de adquisición. Cuando las consultoras utilizan estas llamadas como fuente de información y presentan citas seleccionadas en una presentación, la procedencia resulta invisible para el comité de fusiones y adquisiciones y el consejo de administración. Lo que queda son citas que respaldan la narrativa, no una visión representativa de los clientes, los clientes perdidos, los no usuarios, los participantes del canal y los responsables de la toma de decisiones cuyo comportamiento se ve favorecido por el modelo de adquisición.
La investigación de alto nivel genera perspectivas distintivas.
Para respaldar un compromiso permanente se requiere una confianza estadística que la investigación con muestras pequeñas no puede brindar. Unas pocas llamadas de clientes pueden contar una historia, pero no pueden confirmar si esa historia se mantiene en todo el mercado potencial del cliente objetivo. Los supuestos comerciales que sustentan un compromiso permanente deben ser válidos a gran escala, no solo anecdóticos. La investigación de la Voz del Cliente y la Voz del Canal, con muestras grandes y obtenidas a medida, es la forma de ponerlos a prueba.
La sinergia de integración que existe en un segmento y no en el otro.
La tesis de adquisición parte de la premisa de la venta cruzada a la base instalada de la empresa objetivo. Con un N elevado, se puede segmentar por perfil de comprador, caso de uso y estructura de adquisición. La oportunidad de venta cruzada es real para un segmento, pero está estructuralmente bloqueada en otro que representa la mitad de la base. Un estudio con una muestra pequeña revela entusiasmo por parte del segmento receptivo y lo generaliza.
La superposición de clientes que parece retención pero actúa como concentración
Los ingresos combinados de la entidad parecen diversificados. Con un N elevado, se descubre que una parte significativa de las principales cuentas de la entidad objetivo ya son clientes propios con contratos diferentes. Lo que el modelo denomina dos flujos de ingresos es, en realidad, un mismo cliente tomando dos decisiones, y la integración pone en riesgo ambas simultáneamente.
La respuesta competitiva que el mercado sabe que llegará, pero que la gerencia no ha modelado.
La previsión de crecimiento de la dirección se basa en la dinámica competitiva actual. Con un tamaño de muestra elevado, se puede medir el conocimiento y la consideración de la nueva oferta de un competidor por segmento y geografía. El mercado ya está cambiando en una región. Un estudio con una muestra pequeña detecta una o dos menciones, pero no permite determinar si se trata de información relevante o irrelevante.
En la debida diligencia comercial, el punto de rendimientos decrecientes se sitúa en una escala significativamente mayor que la que suelen abordar la mayoría de los estudios de debida diligencia. Esto contrasta con la mayoría de las investigaciones de mercado. Un estudio con una muestra pequeña puede medir un valor agregado; sin embargo, no puede descubrir de forma fiable segmentos de comportamiento, factores de cambio de baja incidencia y alto impacto, dinámicas específicas de cada canal o patrones de venta cruzada que impulsan los resultados agregados, cada uno de los cuales suele ser estadísticamente invisible con un tamaño de muestra pequeño. Un segmento de clientes que representa el 101% de la base, pero que es responsable de una proporción desproporcionada de los ingresos o la deserción, es el tipo de concentración que determina la validez de una tesis de adquisición, y con un tamaño de muestra que produce solo unas pocas observaciones, el patrón no puede distinguirse del ruido. La entrevista marginal no es redundante; a menudo es la que revela lo que las entrevistas anteriores no pudieron detectar.
La segmentación conductual determina los resultados comerciales mucho más que la segmentación demográfica. Los comportamientos transforman el verdadero mercado objetivo, a menudo de forma sustancial, y lo alejan de la presentación de la gerencia. Descubrirlos y cuantificarlos requiere tamaños de muestra que los estudios con un número reducido de participantes, como las entrevistas de quince a treinta participantes típicas de la mayoría de los proveedores de due diligence comercial, no pueden proporcionar. Con los tamaños de muestra que utilizamos, el análisis de encuestas estructuradas permite identificar qué características conductuales predicen la retención, la expansión y la deserción, convirtiendo la estructura de segmentos de una simple afirmación en un dato medido para la tesis de adquisición y la decisión de compromiso permanente. Para un comprador estratégico que paga una prima por la propiedad permanente, una suposición sobredimensionada del mercado objetivo no es un error de modelado que pueda corregirse al momento de la salida. Es una decisión de adquisición basada en un denominador erróneo.
Una suposición sobredimensionada de SAM no es un error de modelado que pueda corregirse al momento de la salida. Es una decisión de adquisición basada en un denominador erróneo.
Lo que no hacemos
No se realiza la debida diligencia del vendedor para banqueros ni vendedores. Matters Graph no elabora la debida diligencia del vendedor que define el grupo de compradores estratégicos, ni representa a las empresas objetivo que se ofrecen a los compradores estratégicos. La debida diligencia del comprador estratégico no puede basarse en las mismas prácticas que se utilizan para vender empresas a los compradores; la postura escéptica que exige un consejo de administración es incompatible con la disciplina promocional que requiere el trabajo de venta.
No se realiza ninguna implementación. Matters Graph no gestiona oficinas de gestión de proyectos (PMO), no implementa transformaciones ni ofrece gestión interina. Los hallazgos que recomiendan trabajos que la empresa puede vender posteriormente no son hallazgos; son propuestas comerciales. La independencia entre el diagnóstico y la entrega es lo que permite que las conclusiones comerciales sean útiles para que la cadena de aprobación tome su decisión.
No realiza operaciones de cartera. Matters Graph no actúa como socio operativo permanente ni rediseña los modelos operativos de las empresas de la cartera. La firma que opere dentro de la empresa el próximo trimestre no puede ser la misma que formule preguntas difíciles a los clientes este trimestre. La independencia entre el asesor y el operador es lo que permite a los compradores estratégicos plantear las preguntas que requiere un compromiso permanente.
Inteligencia comercial a lo largo del proceso de negociación.
Nuestro enfoque de la debida diligencia comercial para compradores corporativos surge de haber brindado apoyo a uno de los compradores corporativos con mayor rentabilidad en más de 150 proyectos durante sus períodos de mayor actividad de adquisiciones y mayor rentabilidad.
Cuando los equipos de desarrollo corporativo se involucran, la gráfica de los asuntos importantes
- Resolver el dilema entre construir o comprar.Cuando la organización está sopesando la adquisición frente a la inversión orgánica y necesita evidencia basada en el cliente sobre el tiempo de comercialización, el riesgo de adopción, el posicionamiento competitivo y la dinámica del talento para justificar la prima de adquisición sobre la vía orgánica.
- Desarrollo de una tesis sobre un sector o una adyacencia: proceso previo: Cuando se forma una visión de un mercado, categoría o sector adyacente mucho antes de que surjan objetivos específicos, la convicción ya está establecida cuando aparecen las oportunidades y las relaciones con los objetivos potenciales se han construido sobre una base informada.
- Poner a prueba el ajuste estratégicoCuando la justificación interna para adquirir una empresa objetivo es estratégicamente convincente, pero requiere validación independiente sobre la dinámica del cliente, la posición competitiva y la sostenibilidad comercial antes de que la adquisición pase a la aprobación del consejo de administración.
- Conciliar los puntos de vista entre el Departamento de Desarrollo Corporativo y la unidad de negocio patrocinadora.Cuando el líder de la unidad de negocio que defiende un objetivo y el equipo de desarrollo corporativo que lo analiza parten de supuestos comerciales diferentes, y la organización necesita la misma evidencia proveniente del cliente ante ambas partes antes de que el acuerdo llegue al CEO o al consejo de administración, un desacuerdo interno resuelto mediante especulaciones tiene peores consecuencias que un desacuerdo resuelto mediante investigación primaria, independientemente de la dirección que tome la evidencia.
- Validar una tesis de venta cruzada o sinergia de ingresos antes de presentar una oferta.Cuando la justificación del acuerdo se basa en sinergias de ingresos proyectadas (venta cruzada a la base de clientes de la empresa objetivo, venta adicional de la cartera combinada, acceso al canal de la empresa objetivo para los productos de la empresa matriz) y se necesita evidencia primaria del cliente para comprobar si esas sinergias son reales y en segmentos lo suficientemente grandes como para modificar el modelo antes de fijar el precio.
- Evaluación de un objetivo en un proceso competitivo: Cuando el cronograma lo establece un banquero y la competencia incluye licitadores de capital privado que ya han sido sometidos a la debida diligencia, y se necesita evidencia comercial para completar toda la cadena de aprobación e informar la integración al otro lado del cierre
- Apoyar una agenda programática de fusiones y adquisicionesCuando la organización está ejecutando una serie de adquisiciones y necesita una metodología de diligencia debida comercial consistente en todas las transacciones, de modo que cada acuerdo se evalúe con base en evidencia comparable y los planes de integración se basen en un marco común.
Servicios para el desarrollo corporativo
diligencia debida comercial
Análisis comercial basado en datos del cliente, calibrado según el umbral de propiedad permanente de un comprador estratégico: dimensionamiento del mercado y SAM conductual, panorama competitivo y posicionamiento, segmentación de clientes y dinámica de decisiones, retención y abandono, economía unitaria, arquitectura de precios y elasticidad, efectividad de la estrategia de comercialización, validación de sinergias (ingresos y costos), economía comercial independiente versus integrada y pruebas de estrés a la baja frente a los escenarios que importan a un consejo de administración que aprueba un compromiso permanente. Estructurado para proporcionar a toda la cadena de aprobación (Desarrollo Corporativo, la unidad de negocio, el CFO, el CEO y el consejo) evidencia que resista el escrutinio del consejo. Entregado según la cadencia que enfrentan los estratégicos: plazos de proceso establecidos por el banco, ventanas de revisión de la cadena de aprobación y hallazgos diseñados para resistir cada paso de la cadena.
EVALUACIONES DE OPORTUNIDADES COMERCIALES
Investigaciones preliminares específicas que resuelven cuestiones clave (tamaño del mercado, posicionamiento competitivo, concentración de clientes y adecuación estratégica) antes de que comience un proceso formal. Adaptadas a la pregunta, no al proceso.
OPTIMIZACIÓN DE PRECIOS
Análisis de investigación primaria sobre la disposición a pagar, la elasticidad del precio y la dinámica de precios competitivos: identificación de dónde una empresa objetivo está perdiendo valor y dónde es necesario ajustar los supuestos del modelo de precios. Se utilizan análisis conjunto, sensibilidad al precio de Van Westendorp y modelos de elasticidad a nivel de segmento cuando la evidencia lo requiere, seleccionados según la pregunta planteada, no según la plantilla.
FACTORES DE POLÍTICA PÚBLICA DE CDD
Análisis estructurado del entorno legislativo, regulatorio y político que afecta a la empresa objetivo: cambios normativos pendientes, tendencias de aplicación y riesgos de cumplimiento que podrían alterar las perspectivas comerciales tras el cierre de la operación. Este análisis se integra en la tesis de inversión y no se presenta como un trabajo independiente.
Entregables organizados según la tesis
Este trabajo se estructura en torno a las decisiones comerciales que toma un comprador estratégico, no según las convenciones de la consultoría. Cada capítulo responde a una pregunta planteada por la tesis de adquisición; cada hallazgo justifica su relevancia al fundamentar una decisión del equipo de Desarrollo Corporativo, la unidad de negocio, el director financiero, el director ejecutivo o el consejo de administración. Es más conciso, directo y está diseñado para ser citado en el informe del consejo, el memorándum de inversión y el plan de integración.
Para capital privado
La debida diligencia del comprador está diseñada para la salida, no solo para los puntos de control.
Para crédito privado
Mejores decisiones en el momento de la aparición de la afección y durante su deterioro.
Para equipos de creación de valor
Inteligencia para las decisiones que dan forma a la situación y agravan el resultado.