取引完了で止まってしまう勤勉さは、その価値の半分を失う勤勉さである。.

企業M&A特有のプレッシャー

活発な買収プロセスにおいてプライベートエクイティ（PE）と競合する企業買収者は、多くの場合、投資委員会を承認するために構築された、売却側が行うVDD（検証デューデリジェンス）やPE側が行うCDD（顧客デューデリジェンス）の手法をそのまま引き継ぐことになる。しかし、永続的な所有権を目的としたデューデリジェンスは、全く異なる分野である。企業M&Aは、プライベートエクイティの取引手法の派生形ではない。独自の分野であり、独自のリスク、独自のステークホルダー、独自のスケジュール、そして独自の結果を伴う。. 以下の4つの要因は、戦略的買収（上場企業、非公開企業、家族経営企業による買収、あるいは追加M&Aを実行するプライベートエクイティ所有のプラットフォームによる買収を問わず）とスポンサー主導の取引を区別するものであり、プライベートエクイティ向けに調整されたデューデリジェンスが戦略的買収には通常不十分である理由でもある。.

永続性によってすべてが変わります。戦略的買収企業には、5年間の出口戦略でミスをリセットする時間はありません。デューデリジェンスを誤ると、単にIRRが平凡になるだけでなく、合併後の企業のEBITDAに測定可能な負担として現れ、中核事業に充てるべき上級管理職や各部門のリーダーの時間を何年も浪費し、取引がモデルで約束されたよりも貢献に時間がかかっている理由をアナリストに繰り返し説明しなければならなくなり、市場が合併後の企業に支払う倍率が圧縮され、上場企業の場合は、真実が明らかになった四半期に株価が下落するというペナルティを課されます。これらのコストはすべて累積し、予定された出口戦略で解決されることはありません。.

四半期決算は、事態をさらに深刻化させる。. 上場企業にとって、株価は買収を可能にする手段であると同時に、PE投資家が直面しないスピードで失敗を罰する圧力点でもある。非上場の買収企業やPE傘下のプラットフォームも、異なるメカニズムを通じて同様の複合的な力学に直面している。すなわち、家族経営によるガバナンスの監督、LP（リミテッド・パートナー）の報告サイクル、そして業績不振の買収に圧力をかける取締役会レベルの資本配分の精査などである。.

複数の利害関係者に対応し、取引の熱狂を管理する。. プライベートエクイティ（PE）のデューデリジェンスが主に投資委員会を対象とするのに対し、企業のデューデリジェンスは、企業開発チーム、スポンサーとなる事業部門、CFO室、CEO、そして取締役会を対象とする必要があります。事業部門のリーダーが投資対象企業に惚れ込んだ場合、企業開発チームは冷静な意見を述べる役割を担うことが多く、社内での意見の対立というコストをかけずに、独立した第三者の証拠に基づいて投資判断の妥当性を検証または反証する必要があります。.

事業部門のリーダーがターゲット企業に惚れ込んだ際、社内での意見の対立というコストをかけずに、その主張を検証または反証するための独立した第三者の証拠を必要とする場合、企業開発チームはしばしば冷静な意見を述べる役割を担う。.

建てるか買うかという問題。. 買収による成長を自社投資よりも正当化するには、市場投入までの時間、導入リスク、競争上の優位性、人材動向に関する客観的で顧客に基づいた証拠が必要となる。.

買収に関するあらゆる構想は、まずアイデアから始まる。問題は、資金を投入する前に、現実的な結論と単なる希望的観測を区別するのに十分な証拠があるかどうかだ。.

買い側のみ

戦略的買収者は、買収プロセスを実行するたびにプライベートエクイティ（PE）ファンドと競合し、通常はPEファンドの入札者が利用するのと同じ売却側商業デューデリジェンスに頼っています。このデューデリジェンスは、買い手にとって取引を円滑に進めるために、売り手側の銀行が委託したものです。これは、投資判断の妥当性を検証するためのものであり、ストレステストを行うためのものではありません。また、PE投資委員会が定める5年間の保有期間という基準を満たすために作成されたものであり、永久的な所有権を保証するものではありません。PEファンドの入札者が支払う必要のないプレミアムを支払う戦略的買収者にとって、このデューデリジェンスはせいぜい不十分であり、最悪の場合は誤解を招くものです。適合しているように見せかけた、不適切な適合と言えるでしょう。.

プライベートエクイティ投資委員会を承認するために構築されたデューデリジェンスは、せいぜい不十分であり、最悪の場合は誤解を招くものである。.

Matters Graphは、そのギャップを埋めるために存在します。同社は買い手側のみを対象としており、売り手側の商業デューデリジェンスの作成、戦略的投資会社への売却対象企業の代理業務、企業開発チームが入札に参加するプロセスを運営する銀行家へのサービス提供は行っていません。. この手法により、戦略的買収者は、スピードだけでなく実績に基づいて、プライベートエクイティの入札者と競争することができる。.

Matters Graphは、市場サイクル、セクターの変動、そしてあらゆる戦略的・スポンサー獲得戦略において、四半世紀にわたりこの手法で事業を展開してきました。だからこそ、その調査結果は、恒久的なコミットメントが行われる場においても有効性を保つことができるのです。.

調査員としてのコンサルタント

戦略的な買収決定を下す前に、企業開発部門より上のすべての部署が同じことを知りたいと思っています。それは、買収対象企業の実際の事業状況、つまり売り手が語る実態ではなく、真の姿です。その実態は、顧客の忠誠心の裏にある確信、見込み客の関心の裏にあるためらい、競合他社の顧客が乗り換えた理由を説明する際の率直さなど、声のトーン、間、言い回しといった細部に表れます。そして、ほとんどの企業調査では、こうした情報がインタビュー室から役員会までの間に失われてしまうのです。Matters Graphでは、CEO、CFO、M&A委員会にプレゼンテーションを行うのは、まさにその調査を実施した担当者です。. 恒久的なコミットメントの承認プロセスにおいて、銀行家が設定する限られた時間の中で、シグナルとストーリーを区別する必要がある場合、ブリーフィング担当者はシグナルを発見した人物であるべきだ。.

高N研究が独自の洞察を生み出す

長期的なコミットメントを保証するには、小規模なサンプル調査では得られない統計的な信頼性が必要です。数件の顧客からの電話調査では、ある程度の情報は得られますが、それがターゲット市場の全体に当てはまるかどうかを確認することはできません。長期的なコミットメントを支える商業的な前提は、逸話的なものではなく、大規模な調査でも妥当であることが証明されなければなりません。大規模なサンプルを用いた、顧客の声（Voice of Customer）とチャネルの声（Voice of Channel）に関するカスタム調査こそが、それらを検証する手段なのです。.

商業デューデリジェンスでは、収益逓減のポイントは、ほとんどのデューデリジェンス活動が試みる規模よりもはるかに大きい。これは、ほとんどの市場調査とは正反対である。小規模サンプル調査では集計値を測定できるが、行動セグメント、発生頻度は低いものの影響が大きいスイッチング要因、チャネル固有のダイナミクス、集計結果を左右するクロスセルパターンなどを確実に発見することはできない。これらの要因は、サンプルサイズが小さい場合、統計的に検出できないことが多い。顧客基盤の10%を占める顧客セグメントが、収益や解約率に不均衡な割合を占めている場合、買収の仮説が妥当かどうかを左右する集中度合いとなるが、サンプルサイズがわずか数件の観測値しか得られない場合、そのパターンはノイズと区別できない。限界インタビューは冗長ではなく、多くの場合、以前のインタビューでは見えなかったものを明らかにするものである。.

行動セグメンテーションは、人口統計学的セグメンテーションよりもはるかに商業的成果を左右します。行動は、対象企業の真のサービス可能対象市場（SAM）を、多くの場合、経営陣のプレゼンテーションとは大きく異なる形で再構築します。これらの行動を発見し定量化するには、ほとんどの商業デューデリジェンスプロバイダーが実施する15～30件のインタビュー調査のような小規模な調査では得られないサンプルサイズが必要です。当社が実施するサンプルサイズでは、構造化された調査分析によって、どの行動特性が顧客維持、拡大、離脱を予測するかを特定し、セグメント構造を単なる主張から、買収の根拠と永続的なコミットメントの決定に対する測定可能なインプットへと変えます。永続的な所有権プレミアムを支払う戦略的買収者にとって、過大なSAMの仮定は、出口で修正できるモデリングエラーではありません。それは、間違った分母に基づいて構築された買収決定なのです。.

SAM（軍事資産）の想定規模が大きすぎるというのは、出口で修正できるようなモデリング上の誤りではない。それは、誤った分母に基づいて下された調達決定である。.

企業開発向けサービス.

企業開発チームが関与するとき、グラフは重要になる

• 自社建設か外部購入かの判断組織が買収とオーガニック投資を比較検討し、市場投入までの時間、導入リスク、競争上の位置付け、人材動向に関する顧客ベースの証拠に基づいて、オーガニックな道よりも買収の方が有利であることを正当化する必要がある場合。
• セクターまたは隣接分野の仮説策定前プロセス市場、カテゴリー、または隣接分野に関する見解を、具体的なターゲットが現れるずっと前から構築しておくことで、機会が表面化した時点で確信が既に固まり、情報に基づいた見解に基づいて潜在的なターゲットとの関係が構築される。
• 戦略的適合性を検証する: 買収対象の内部的な根拠は戦略的に説得力があるものの、買収が取締役会の承認を得る前に、顧客動向、競争上の地位、商業的な持続性について独立した検証が必要な場合
• 企業開発部門とスポンサーとなる事業部門の見解を調整する事業部門のリーダーがターゲットを推進し、企業開発チームがそれを精査している場合、組織は取引がCEOや取締役会に届く前に、両者に対して同じ顧客情報に基づく証拠を提示する必要がある。憶測に基づいて解決された内部の意見の相違は、証拠がどちらを指し示すかにかかわらず、一次調査に基づいて解決された意見の相違よりも悪い結果となる。
• 入札前にクロスセルまたは収益シナジーの仮説を検証する取引の根拠が予測される収益シナジー（ターゲットの顧客基盤へのクロスセル、統合ポートフォリオのアップセル、親会社の製品に対するターゲットの販売チャネルへのアクセス）に基づいている場合、価格設定前に、これらのシナジーが実際に存在するか、またモデルを動かすのに十分な規模のセグメントで存在するかを検証するために、主要な顧客データが必要となる。
• 競争プロセスにおけるターゲットの評価銀行家がタイムラインを設定し、競争相手に既にデューデリジェンスを終えたPE入札者が含まれ、承認プロセス全体を通過し、取引完了後の統合に役立てるために商業的証拠が必要な場合
• プログラム的なM&Aアジェンダの支援: 組織が一連の買収を実行しており、取引全体で一貫した商業デューデリジェンス手法が必要な場合、各取引は比較可能な証拠に基づいて評価され、統合計画は共通の基準から導き出されます。